Welche Schritte verbergen sich hinter einem strukturierten Prozess und was sind die Vorteile für den Verkäufer?
Um der Antwort auf diese Fragen einen Schritt näher zu kommen, unterteilen wir den Prozess in drei Phasen:
- Vorbereitung
- Investorenansprache
- Transaktionsverhandlung
Jede Phase besteht aus einzelnen, definierten Prozessschritten, deren strukturiertes Abarbeiten aus mehreren Gründen maßgeblich für den Transaktionserfolg ist. Ein gut geführter Prozess signalisiert den potentiellen Investoren, dass der Verkäufer entschlossen ist in professionelle Unterstützung (M&A Berater, Steuerberater, Rechtsanwalt, etc.) zu investieren, was das Vertrauen in die Transaktion erhöht. Aus Sicht des Verkäufers können dadurch Fehler, die ein erfahrener Investor zu seinem Vorteil ausnützen könnte, vermieden werden. Auch die Chancen auf ein höheres Angebot werden mithilfe einer breit gefächerten Investorenansprache gesteigert, da dies den Druck, ein angemessen hohes Angebot zu legen, unter den Investoren erhöht.
1) Vorbereitungsphase
Am Beginn eines jeden M&A Prozesses bedarf es einer ausführlichen Vor- und Aufbereitung von Daten und Dokumenten. Man unterscheidet hierbei zwischen internen und externen Dokumenten.
Zu den internen Dokumenten zählen im Wesentlichen das Financial Model (FM) sowie die Investor Longlist. Ziel des Financial Models ist es, eine möglichst akkurate Darstellung der Unternehmensentwicklung über die nächsten Jahre zu zeigen. Hierzu gehört, dass man neben den Wert- und Kostentreibern auch mögliche Einsparungsmaßnahmen sowie notwendige Investitionen und weitere Aufwendungen (z.B. F&E) angibt. Die im FM ausgearbeitete Planbilanz, GuV und Kapitalflussrechnung sowie die dahinterstehenden Annahmen werden im Investment Memorandum (IM) beschrieben. Das IM wiederum stellt den Kern der externen Dokumente dar. Das Zielunternehmen soll im IM in einer Detailliertheit präsentiert werden, damit Investoren eine ausreichende Grundlage haben ein indikatives Angebot abzugeben, ohne jedoch zu sensible- bzw. zu feinkörnige Daten preiszugeben. Zu den externen Dokumenten zählen außerdem der Teaser über das Unternehmen, eine Geheimhaltungsvereinbarung sowie der Prozessbrief.
Begonnen wird ein Transaktionsprozess immer mit einem Kick-off Meeting, in dessen Mittelpunkt das gemeinsame Ausarbeiten einer Transaktionsstrategie steht. Darüber hinaus gilt es im Kick-off Workshop die Eckpunkte für das FM und das IM sowie die Kriterien für die Auswahl der Investoren für die Longlist zu definieren. Das bildet die Basis für den M&A Berater, um die internen und externen Dokumente aufzubereiten. Sobald die finalen Dokumente und die Investorenliste vom Verkäufer freigegeben wurden, gilt diese Phase als abgeschlossen.
2) Investorenansprache und Erstgespräche
Das oberste Ziel dieser Phase ist es, nach Ansprache der Investoren, eine Reihe von unverbindlichen Angeboten zu erhalten. In dieser Phase führt der M&A Berater die gesamte Kommunikation zwischen Verkäufer und Investor, sodass sich der Verkäufer auf sein laufendes Geschäft konzentrieren kann. Zunächst werden die ersten Kandidaten von der Investorenliste kontaktiert. Zeigt ein Kandidat Interesse an M&A Transaktionen und dem Profil des Zielunternehmens, so wird diesem der anonyme Teaser und die Geheimhaltungserklärung zur Unterschrift übermittelt, womit sich der Interessent u.a. zur Verschwiegenheit verpflichtet. In weiterer Folge erhält der Interessent das IM und den Prozessbrief, der sowohl die nächsten Prozessschritte als auch die zeitlichen und inhaltlichen Voraussetzungen für ein unverbindliches Angebot für den Investor regelt. Ziel ist es, einheitliche und vergleichbare Angebote von den Investoren zu erhalten.
Parallel zur Investorenansprache werden essenzielle kommerzielle, rechtliche, steuerliche und finanzielle Dokumente und Daten des Zielunternehmens zusammengetragen und sortiert. Im Anschluss wird vom M&A Berater ein virtueller Datenraum eingerichtet, welcher dann zu einem späteren Zeitpunkt für ausgewählte Investoren geöffnet wird.
Nach Ablauf der Frist zur Einreichung der Angebote werden alle erhaltenen Dokumente auf Inhalt und Vollständigkeit überprüft und dem Verkäufer übermittelt. Nun folgt die Entscheidung, welche Investoren für die nächste Phase qualifiziert werden. Eine sorgfältige Auswahl ist äußerst wichtig, da in der Due Diligence nun auch sensiblere Informationen über das Zielunternehmen preisgegeben werden.
3) Prüfungs- und Verhandlungsphase
Nun kommt der Transaktionsprozess in seine entscheidende Phase. Jene Kandidaten, die weiterhin am Prozess teilnehmen, erhalten nun einen zweiten Prozessbrief, der die weitere Vorgehensweise erläutert. In der Zwischenzeit engagieren die potenziellen Investoren Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, die das Zielunternehmen auf Herz und Nieren prüfen sollen. Hierzu wird dem Investor und dessen Beratern nun Zugang zum Datenraum gewährt. All dies dient dazu, dem Investor die Möglichkeit zu geben, ein bindendes Angebot zum Erwerb des Zielunternehmens abzugeben. Anschließend beginnen die Detailverhandlungen mit dem ausgewählten Investor und parallel dazu werden die jeweiligen rechtlichen Dokumente (z.B.: Kaufvertrag, Gesellschaftsvertrag, etc.) erstellt. Nach erfolgter Unterzeichnung der Verkaufsdokumente kommt es in manchen Fällen noch zu einer sogenannten Confirmatory Due Diligence. In einer Confirmatory Due Diligence werden dem Käufer die sensibelsten Dokumente, zum Beispiel Geschäftsgeheimnisse, offengelegt und gegebenenfalls noch geprüft.
Wenn auch dieser Schritt erfolgreich durchgeführt wurde, fließt der Kaufpreis und die Anteile des Unternehmens werden übertragen. Die Transaktion gilt somit als Abgeschlossen (Closing)
